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构建全国统一大市场完善公司登记制度

——《公司登记管理实施办法》解读

   本文字数: 2077


  《中华人民共和国宪法》第十四条规定“完善经济管理体制和企业经营管理制度。”公司登记制度是深化政府职能转变的先手棋和突破口,是推进经营主体制度改革和优化营商环境的重要制度基础。公司登记,体现出其为现代企业制度的重要组成部分,因此2023年《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)对其作出专章规定。
  公司登记是通过公示与公司相关的特定营业事项,以满足频繁、面向不特定对象的商业活动的需要,保障商事营业顺畅和安全的重要制度,其目的在于保护一般公众及维持市场信用。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出“深化注册资本认缴登记制度改革,实行依法按期认缴”。贯彻党的二十届三中全会精神,《公司登记管理实施办法》(以下简称《办法》)进一步明确公司登记的原则和细则。
  针对过往实践中存在的公司登记规范不统一、滥用公司形式恶意逃避债务等失信问题,《办法》第一条和第三条明确公司登记制度的目的在于“维护交易安全”,促进“构建全国统一大市场”,从而明确公司登记机关依法履行登记管理职责,维护诚信安全的市场秩序的职责和义务。
  《办法》强化公司登记对于维护诚信安全的市场秩序的功能。首先,强化登记信息真实性的要求,《办法》第二条规定,申请人有保证登记提交材料真实性、合法性和有效性的义务。其次,强化出资信息公示要求,《办法》第十一条规定,公司应当及时公示认缴和实缴资本等信息,并确保公示信息真实、准确、完整。最后,强化登记便利化的规定,《办法》规定办理登记、备案可由中介机构代理,同时明确中介机构的义务,并明确中介机构提供(或者帮助提供)虚假信息和欺诈行为的法律责任。
  为更好地激发市场活力,《办法》规定了灵活的出资方式。《办法》第六条规定,除实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等出资方式外,数据、网络虚拟财产也可依法作价出资。登记机关为每一家公司建档,确立其识别信息,《办法》第二十五条明确公司统一社会信用代码的“唯一性”,为公司赋予“身份证”,即使公司被撤销设立登记或者注销登记,公司登记机关仍应当按照规定长期保存统一社会信用代码。《办法》新增公司备案时应当登记联络员电话号码、电子邮箱等常用联系方式的要求,减少公司“失联”问题。
  为落实党的二十届三中全会关于“深化注册资本认缴登记制度改革,实行依法按期认缴”的要求,《办法》围绕新《公司法》中的资本认缴制改革制定详细规定。首先,《办法》明确按期出资的原则。《办法》第五条将《中华人民共和国民法典》诚实信用原则作为注册资本认缴行为的原则,规制滥用公司形式、虚假出资等不诚信行为。其次,新《公司法》第一百零一条规定向社会公开募集股份应当提供验资证明,但未明确以其他形式设立公司是否需要提供验资证明。《办法》明确有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司,办理登记时无需提交验资证明。再其次,对于新设有限责任公司股东认缴的最长期限,依照《公司法》的规定最长不超过五年。对于存量公司,明确过渡期到2027年6月30日,公司应当于过渡期结束前将其剩余认缴出资期限调整至五年内。最后,《公司法》第二百六十六条规定,“对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整”,但“明显异常”的标准有待明确。《办法》第十条规定公司登记机关对公司注册资本的真实性、合理性进行研判的定量和定性标准。其中定量标准界定为认缴出资期限三十年以上或者注册资本十亿元人民币以上,定性标准为违背真实性、合理性原则,明显不符合客观常识的情形。公司登记机关判断公司注册资本是否明显异常,还需要综合考量,而不是一刀切。《办法》详尽列举公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等考量因素,并尊重有关部门或专业机构的专业判断。此外,《办法》还规定了严格的程序要求,公司登记机关认定出资期限、注册资本明显异常,违背真实性、合理性原则的,需要报省级市场监督管理部门,并接受其指导和监督。《办法》通过明确严格的标准和程序,一方面,增加标准透明度,提高可操作性和可执行性,便于发挥登记机关的功能,矫正个别经营主体滥用公司资本制度、损害市场信用的行为;另一方面,也避免登记机关自由裁量权的模糊和任意,规范登记机关的行为。
  从各国关于公司登记的规定来看,如何避免公司登记欺诈、滥用等行为,都是核心问题。《办法》第十九条和第二十条进一步明确公司登记机关不予办理设立登记、变更登记、备案以及撤销相关登记的具体情形,为登记机关纠正虚假登记、滥用登记、登记欺诈等违法行为提供依据。《办法》同时关注经营主体的有序退出和激发公司活跃度的问题,对于歇业办理、注销登记僵局、协助法院涤除、异常名录等都作出规定。

□清华大学法学院副教授 高丝敏