主动注销、吊销和强制注销
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近日，市场监管总局颁布《强制注销公司登记制度实施办法》，将自2025年10月10日起施行。这一新规填补了公司退出制度的最后一块拼图，标志着我国“入市容易退市难”的治理困境迎来突破性进展。要理解这一改革的意义，必须厘清主动注销、吊销和强制注销三者之间的区别与联系——它们共同构成市场化、法治化、便利化的公司退出制度体系。
主动注销是公司的“主动善终”。当公司出现章程规定解散事由、股东会决议解散、合并分立需要解散等情形时，公司主动向登记机关申请终止主体资格。这是一种有序退出，公司需要依法完成清算程序，处理债权债务，清偿职工工资，缴清所欠税款，最后向登记机关提交清算报告等材料办理注销登记。主动注销体现了商事主体的自觉性和责任感，是市场退出机制中最规范、最理想的方式。
吊销营业执照则是一种“被动惩罚”。当公司存在虚假登记、无故停业、非法经营等违法行为时，登记机关依法剥夺其经营资格。根据公司法规定，公司被吊销营业执照后，主体资格并未立即消灭，但不得开展与清算无关的经营活动。这本应促使公司及时清算并办理注销登记，然而现实中大量“僵尸企业”被吊销后既不经营也不注销，长期占用企业名称、行政资源和市场信用编码，成为市场秩序的隐患。
正是为了破解这一困境，《强制注销公司登记制度实施办法》创设了强制注销这一新型退出方式。根据办法第二条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销后满三年未申请注销的，登记机关可强制注销其登记。这是一种行政主导的退出机制，具有明显的补充性和兜底性——既是对主动注销的补充，也是对吊销处罚的后续保障。
三者在程序启动、法律后果和制度功能上既相互区别又有机联系。从启动方式看，主动注销是公司自主行为，吊销和强制注销则是行政机关依职权的行为；从法律效果看，主动注销和强制注销都导致公司主体资格终止，而吊销仅使公司丧失经营权；从制度功能看，主动注销体现市场自律，吊销强调行政惩戒，强制注销则注重秩序清理。
新出台的强制注销制度设计了严谨的程序保障。办法第三条规定了90日的公告期，第四、第五条明确了异议提出和审查机制，第七条规范了决定书的制作和送达，第十条还创新设立了恢复登记制度——即使被强制注销后，若发现公司存在未结诉讼、行政处罚或仲裁程序等情形，相关方可在三年内申请恢复登记。这些规定既体现了行政效率，又保障了各方权益，避免了“一刀切”可能造成的不公。
三者共同构成多层次、全链条的市场退出制度：主动注销是常规方式，吊销营业执照是惩戒手段，强制注销则是最终保障。这种制度设计既尊重经营主体自治，又强化政府监管职责，最终实现“该退则退、应退尽退”的治理目标。特别是强制注销制度，通过清理“僵尸企业”，将释放大量被占用的企业名称、信用代码等行政资源，减轻登记机关管理压力，提升市场数据准确性，优化营商环境。
《强制注销公司登记制度实施办法》的出台，标志着我国公司退出制度完成了从“自律”到“他律”再到“兜底”的全链条构建。三者犹如三道闸门，共同守护市场秩序的清洁与活力：主动注销是畅通的主渠道，吊销是惩戒的调控阀，强制注销则是最后的过滤网。只有理解这三重维度的辩证统一，才能准确把握中国特色经营主体退出制度的完整图景，真正实现“优胜劣汰、有序进出”的市场生态。
主动注销是公司的“主动善终”。当公司出现章程规定解散事由、股东会决议解散、合并分立需要解散等情形时，公司主动向登记机关申请终止主体资格。这是一种有序退出，公司需要依法完成清算程序，处理债权债务，清偿职工工资，缴清所欠税款，最后向登记机关提交清算报告等材料办理注销登记。主动注销体现了商事主体的自觉性和责任感，是市场退出机制中最规范、最理想的方式。
吊销营业执照则是一种“被动惩罚”。当公司存在虚假登记、无故停业、非法经营等违法行为时，登记机关依法剥夺其经营资格。根据公司法规定，公司被吊销营业执照后，主体资格并未立即消灭，但不得开展与清算无关的经营活动。这本应促使公司及时清算并办理注销登记，然而现实中大量“僵尸企业”被吊销后既不经营也不注销，长期占用企业名称、行政资源和市场信用编码，成为市场秩序的隐患。
正是为了破解这一困境，《强制注销公司登记制度实施办法》创设了强制注销这一新型退出方式。根据办法第二条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销后满三年未申请注销的，登记机关可强制注销其登记。这是一种行政主导的退出机制，具有明显的补充性和兜底性——既是对主动注销的补充，也是对吊销处罚的后续保障。
三者在程序启动、法律后果和制度功能上既相互区别又有机联系。从启动方式看，主动注销是公司自主行为，吊销和强制注销则是行政机关依职权的行为；从法律效果看，主动注销和强制注销都导致公司主体资格终止，而吊销仅使公司丧失经营权；从制度功能看，主动注销体现市场自律，吊销强调行政惩戒，强制注销则注重秩序清理。
新出台的强制注销制度设计了严谨的程序保障。办法第三条规定了90日的公告期，第四、第五条明确了异议提出和审查机制，第七条规范了决定书的制作和送达，第十条还创新设立了恢复登记制度——即使被强制注销后，若发现公司存在未结诉讼、行政处罚或仲裁程序等情形，相关方可在三年内申请恢复登记。这些规定既体现了行政效率，又保障了各方权益，避免了“一刀切”可能造成的不公。
三者共同构成多层次、全链条的市场退出制度：主动注销是常规方式，吊销营业执照是惩戒手段，强制注销则是最终保障。这种制度设计既尊重经营主体自治，又强化政府监管职责，最终实现“该退则退、应退尽退”的治理目标。特别是强制注销制度，通过清理“僵尸企业”，将释放大量被占用的企业名称、信用代码等行政资源，减轻登记机关管理压力，提升市场数据准确性，优化营商环境。
《强制注销公司登记制度实施办法》的出台，标志着我国公司退出制度完成了从“自律”到“他律”再到“兜底”的全链条构建。三者犹如三道闸门，共同守护市场秩序的清洁与活力：主动注销是畅通的主渠道，吊销是惩戒的调控阀，强制注销则是最后的过滤网。只有理解这三重维度的辩证统一，才能准确把握中国特色经营主体退出制度的完整图景，真正实现“优胜劣汰、有序进出”的市场生态。
□菓 瞾
