以标准促合规
——《经营者集中申报规范》要点解读
本文字数: 2183
2025年9月26日，市场监管总局正式发布《经营者集中申报规范》（以下简称《申报规范》）。《申报规范》系统整合《关于经营者集中申报的指导意见》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》《关于规范经营者集中案件申报名称的指导意见》4件申报指导性文件，吸纳申报审查实践，构建起统一、清晰的操作指引，从源头上提升企业投资并购的合规确定性与效率。
从申报实务的角度，《申报规范》为企业提供了一套贯穿经营者集中申报全过程的标准化行动框架，其意义体现在三个方面：一是通过明确控制权认定与营业额计算规则，帮助企业精准识别申报义务，有效防范“应报未报”风险；二是重申“申报—批准—实施”的法定要求，严守“事前申报”这一不可逾越的合规红线，警示企业不得“抢跑”；三是通过明确申报材料清单与审查流程，指导企业规范、完整地准备申报文件，提升申报质量与审查效率。这三个方面环环相扣，共同为企业投资并购交易的前端合规奠定坚实基础。
《申报规范》有助于企业规避“应报未报”风险
触发经营者集中申报义务需要同时满足两个法定条件：一是交易将导致控制权变化，构成“经营者集中”；二是参与集中经营者的营业额达到法定申报标准。《申报规范》对这两项核心要件均予以再次明确，有助于企业准确把握申报标准，规避“应报未报”风险。
（一）明确需要申报的交易类型
《申报规范》重申，经营者集中包括：经营者合并，通过股权或资产收购取得控制权，通过合同等方式取得控制权或施加决定性影响，以及新设合营企业。
一项交易是否构成经营者集中的判断核心，在于交易是否导致控制权的变化。控制权的判断并非仅依据股权比例，需要综合大量法律和事实因素。《申报规范》在附录A中重申了判断经营者是否取得对其他经营者控制权的考虑因素。
（二）明确营业额门槛判断方法
在实践中，确定一项交易构成经营者集中后，需要判断参与集中经营者的营业额是否达到反垄断法所规定的申报标准，《申报规范》针对不同集中类型，明确了参与集中经营者的范围，可以有效帮助企业避免遗漏而导致营业额计算错误。
（三）强调“事前申报”合规红线
对于触发申报义务的交易，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或者申报后获得批准前不应实施集中。《申报规范》再次强调了“事前申报”的合规红线。
《申报规范》有助于为复杂交易清除障碍
根据《申报规范》，对于交易结构复杂、申报义务判断存在困难的交易，企业可以根据实际需要，在正式申报前就交易是否应申报、申报和审查程序、相关市场界定等疑难问题，以书面形式向市场监管部门申请商谈。经营者提交商谈申请时，需要提交完整的申请材料。《申报规范》明确，经营者提交商谈申请材料时，内容应包括交易概况，交易各方的基本信息等文件和资料，拟商谈问题，参与商谈人员的姓名、国籍、单位及职务，建议商谈的时间，联系人及其联系方式等。
尽管商谈中市场监管部门所提供的意见属于参考咨询性质，不具有法律约束力，但通过与执法机构事前沟通，企业能够更准确地把握申报要点，对申报材料进行前瞻性优化，有效避免因前期沟通不足而导致的材料反复补正或程序延误。
《申报规范》有助于提升申报质量和效率
（一）明晰申报审查流程
《申报规范》将申报流程细化为三个阶段：（1）判断是否达到申报条件，（2）准备并提交申报材料，（3）受理与审查。
特别值得注意的是，在准备并提交申报材料阶段，经营者可根据实际情况，判断集中能否作为简易案件申报或需按照非简易案件程序申报。
（二）提交完整、准确申报材料对于推进案件审查的重要性
申报材料的质量直接决定案件审查的进程。经营者需根据案件类型（简易案件或非简易案件）相应填写《经营者集中反垄断审查申报表》或《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》。
申报表涵盖信息主要包括参与集中经营者的相关信息、经营者集中交易概况、相关市场界定，以及经营者集中对市场竞争影响的分析。此外，申报人还需一并提交授权委托书、审计报告以及承诺函等证明文件。需要注意的是，申报材料必须严格遵循真实性和准确性的要求，如经营者提供虚假材料或信息，须依法承担相应的行政法律责任。
《申报规范》作为我国经营者集中监管领域的首个行业标准，系统整合了既往多项指导性文件与实践经验，再次明确了从申报义务判断、材料准备提交到审查流程的全链条标准化行动框架，为经营者提供了清晰、统一的操作指南。《申报规范》通过明确申报义务边界、明晰申报程序、统一申报材料规范，极大提升了申报流程的透明度、交易的可预期性与合规效率。对企业而言，深入理解并严格遵守《申报规范》，从精准识别申报义务、严守事前申报红线，到规范准备申报材料——每一个环节的审慎落实，都是保障投资并购活动顺利推进、避免法律风险的必然要求。
从申报实务的角度，《申报规范》为企业提供了一套贯穿经营者集中申报全过程的标准化行动框架，其意义体现在三个方面：一是通过明确控制权认定与营业额计算规则，帮助企业精准识别申报义务，有效防范“应报未报”风险；二是重申“申报—批准—实施”的法定要求，严守“事前申报”这一不可逾越的合规红线，警示企业不得“抢跑”；三是通过明确申报材料清单与审查流程，指导企业规范、完整地准备申报文件，提升申报质量与审查效率。这三个方面环环相扣，共同为企业投资并购交易的前端合规奠定坚实基础。
《申报规范》有助于企业规避“应报未报”风险
触发经营者集中申报义务需要同时满足两个法定条件：一是交易将导致控制权变化，构成“经营者集中”；二是参与集中经营者的营业额达到法定申报标准。《申报规范》对这两项核心要件均予以再次明确，有助于企业准确把握申报标准，规避“应报未报”风险。
（一）明确需要申报的交易类型
《申报规范》重申，经营者集中包括：经营者合并，通过股权或资产收购取得控制权，通过合同等方式取得控制权或施加决定性影响，以及新设合营企业。
一项交易是否构成经营者集中的判断核心，在于交易是否导致控制权的变化。控制权的判断并非仅依据股权比例，需要综合大量法律和事实因素。《申报规范》在附录A中重申了判断经营者是否取得对其他经营者控制权的考虑因素。
（二）明确营业额门槛判断方法
在实践中，确定一项交易构成经营者集中后，需要判断参与集中经营者的营业额是否达到反垄断法所规定的申报标准，《申报规范》针对不同集中类型，明确了参与集中经营者的范围，可以有效帮助企业避免遗漏而导致营业额计算错误。
（三）强调“事前申报”合规红线
对于触发申报义务的交易，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或者申报后获得批准前不应实施集中。《申报规范》再次强调了“事前申报”的合规红线。
《申报规范》有助于为复杂交易清除障碍
根据《申报规范》，对于交易结构复杂、申报义务判断存在困难的交易，企业可以根据实际需要，在正式申报前就交易是否应申报、申报和审查程序、相关市场界定等疑难问题，以书面形式向市场监管部门申请商谈。经营者提交商谈申请时，需要提交完整的申请材料。《申报规范》明确，经营者提交商谈申请材料时，内容应包括交易概况，交易各方的基本信息等文件和资料，拟商谈问题，参与商谈人员的姓名、国籍、单位及职务，建议商谈的时间，联系人及其联系方式等。
尽管商谈中市场监管部门所提供的意见属于参考咨询性质，不具有法律约束力，但通过与执法机构事前沟通，企业能够更准确地把握申报要点，对申报材料进行前瞻性优化，有效避免因前期沟通不足而导致的材料反复补正或程序延误。
《申报规范》有助于提升申报质量和效率
（一）明晰申报审查流程
《申报规范》将申报流程细化为三个阶段：（1）判断是否达到申报条件，（2）准备并提交申报材料，（3）受理与审查。
特别值得注意的是，在准备并提交申报材料阶段，经营者可根据实际情况，判断集中能否作为简易案件申报或需按照非简易案件程序申报。
（二）提交完整、准确申报材料对于推进案件审查的重要性
申报材料的质量直接决定案件审查的进程。经营者需根据案件类型（简易案件或非简易案件）相应填写《经营者集中反垄断审查申报表》或《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》。
申报表涵盖信息主要包括参与集中经营者的相关信息、经营者集中交易概况、相关市场界定，以及经营者集中对市场竞争影响的分析。此外，申报人还需一并提交授权委托书、审计报告以及承诺函等证明文件。需要注意的是，申报材料必须严格遵循真实性和准确性的要求，如经营者提供虚假材料或信息，须依法承担相应的行政法律责任。
《申报规范》作为我国经营者集中监管领域的首个行业标准，系统整合了既往多项指导性文件与实践经验，再次明确了从申报义务判断、材料准备提交到审查流程的全链条标准化行动框架，为经营者提供了清晰、统一的操作指南。《申报规范》通过明确申报义务边界、明晰申报程序、统一申报材料规范，极大提升了申报流程的透明度、交易的可预期性与合规效率。对企业而言，深入理解并严格遵守《申报规范》，从精准识别申报义务、严守事前申报红线，到规范准备申报材料——每一个环节的审慎落实，都是保障投资并购活动顺利推进、避免法律风险的必然要求。
□金杜律师事务所 刘 成 叶弘韬
